Peter Parker akhirnya merasa hidupnya mulai seimbang: karier sebagai Spider-Man diakui, hubungannya dengan Mary Jane berjalan, dan persahabatannya dengan Harry Osborn masih tersisa harapan. Tapi semuanya berubah ketika zat alien hitam (symbiote) menempel pada kostum Spider-Man, memperkuat kekuatannya sekaligus membangkitkan sisi gelap dalam diri Peter.